家庭主妇凯特(安吉·迪金森 Angie Dickinson 饰)和丈夫的婚姻生活乏善可陈,儿子皮特又(凯西·戈登 Keith Gordon 饰)终日沉迷于自己的发明之中。对此她经常向艾略特(迈克尔·凯恩 Michael Caine 饰)求助,甚至想引诱这位高大英俊的心理医生。一日,凯特在美术馆里偶遇了一名男子,两人经过短暂的相互试探之后很快就干柴烈火起来。激情退却后的凯特想起了丈夫和儿子,觉得心有愧疚,正当她乘坐电梯准备离开时,被一名戴着墨镜的奇怪女子残忍的用剃刀杀死。妓女布雷克(南茜·艾伦 Nancy Allen 饰)目睹了这恐怖的一幕,作为目击证人的她反而被警方怀疑是杀人凶手。为了洗清嫌疑,她决定深入案件查询真相,在皮特的帮助下,她很快将嫌疑锁定在了一个叫做“巴克”的人身上,而这个“巴克” 竟然也是艾略特的病人。这一切是阴谋还是巧合?在布雷克接近真相的同时,巨大的危险也渐渐的离她越来越近。
午夜,一架从洛杉矶飞往波士顿的767客机突遭客舱失压泄气的危机。从沉睡中惊醒的布莱恩·恩格尔(大卫·摩斯 David Morse 饰)惊恐地发现,飞机上所有的乘客和机组人员都消失了,身边只剩下十个同样身处险境的男女老幼,手足无措。那些消失无踪的乘客所留下来的“遗物”,仍原封不动的停留在原处,好像不曾发生过任何事情,然而噩梦才刚刚开始。在三万七千英尺的高空之上,这些幸存的“生还者”将最后一丝希望付诸于地面,却完全联系不上,彻底失联。当他们将飞机着陆之后,一片死寂的地面更让他们惶恐不安。陆地上的城市似乎毫无变化,只是荒无人烟的景象,被深深的黑暗所笼罩,仿佛这些城市从来不曾存在过一样。在这片无人之境,空气是凝固的,声音是失真的,连食物也是索然无味的。每一个人都深陷在不祥的预感之中,不知所措,宛若砧板上的鱼肉任由宰割。正在这时,一个恐怖的声音正在向他们一步步地逼近,似乎要吞噬掉这群被时间遗忘的人。