四年前,丈夫Martin(查宁·塔图姆 Channing Tatum 饰)的入狱让Emily(鲁妮·玛拉 Rooney Mara 饰)陷入了忧郁之中。如今Martin出狱了,Emily的忧郁并没有减少,反而企图在停车场开车自杀。自杀未遂后,医生Jon(裘德·洛 Jude Law 饰)开始对她进行治疗。Jon了解到Emily以前的医生是Siebert,便找Siebert了解了一些情况。Jon给Emily开了几种治忧郁症的药,似乎都没作用。Emily提出让她服用一种叫Ablixa的药,是她的同事Julia向她推荐的。服用了这种新药之后,Emily病情有所好转,却开始梦游。Jon告诉她,梦游是服用这种药的副作用。一天晚上,Martin回到家中,发现Emily在厨房梦游,Emily更拿着刀刺中了Martin。Martin死亡,法院判处Emily无罪,但她必须在一个精神病院接受治疗。Jon因为此事也陷入漩涡之中,他开始调查起整个杀人事件的前因后果,发现此事并非只是Emily服用了药产生副作用那么简单,还有更多人牵涉其中......
午夜,一架从洛杉矶飞往波士顿的767客机突遭客舱失压泄气的危机。从沉睡中惊醒的布莱恩·恩格尔(大卫·摩斯 David Morse 饰)惊恐地发现,飞机上所有的乘客和机组人员都消失了,身边只剩下十个同样身处险境的男女老幼,手足无措。那些消失无踪的乘客所留下来的“遗物”,仍原封不动的停留在原处,好像不曾发生过任何事情,然而噩梦才刚刚开始。在三万七千英尺的高空之上,这些幸存的“生还者”将最后一丝希望付诸于地面,却完全联系不上,彻底失联。当他们将飞机着陆之后,一片死寂的地面更让他们惶恐不安。陆地上的城市似乎毫无变化,只是荒无人烟的景象,被深深的黑暗所笼罩,仿佛这些城市从来不曾存在过一样。在这片无人之境,空气是凝固的,声音是失真的,连食物也是索然无味的。每一个人都深陷在不祥的预感之中,不知所措,宛若砧板上的鱼肉任由宰割。正在这时,一个恐怖的声音正在向他们一步步地逼近,似乎要吞噬掉这群被时间遗忘的人。