时为1982年,一支隶属挪威的三人南极科考队在冰原中行进,意外发现一艘一百万年前的奇怪船只,并且在附近找到了冻于严冰之中的神秘生物。才貌双全的美国古生物学家凯特·洛伊德(玛丽·伊丽莎白·文斯蒂德 Mary Elizabeth Winstead 饰)在桑德尔·哈沃森博士(Ulrich Thomsen 饰)的邀请下,随同一众科研工作者前往南极。经过认真研究,他们发现这是地球上从未有过的生物。正当科学家们为了这个伟大的发现载歌载舞庆祝之时,神秘生物悄悄解冻,继而向人类展开凶残的袭击。经过一番惨烈的搏斗,怪物最终葬身火海。 但是厄运并未就此结束,经过对怪物细胞的观测,凯特隐隐感到一场灾难正向全人类袭来……
午夜,一架从洛杉矶飞往波士顿的767客机突遭客舱失压泄气的危机。从沉睡中惊醒的布莱恩·恩格尔(大卫·摩斯 David Morse 饰)惊恐地发现,飞机上所有的乘客和机组人员都消失了,身边只剩下十个同样身处险境的男女老幼,手足无措。那些消失无踪的乘客所留下来的“遗物”,仍原封不动的停留在原处,好像不曾发生过任何事情,然而噩梦才刚刚开始。在三万七千英尺的高空之上,这些幸存的“生还者”将最后一丝希望付诸于地面,却完全联系不上,彻底失联。当他们将飞机着陆之后,一片死寂的地面更让他们惶恐不安。陆地上的城市似乎毫无变化,只是荒无人烟的景象,被深深的黑暗所笼罩,仿佛这些城市从来不曾存在过一样。在这片无人之境,空气是凝固的,声音是失真的,连食物也是索然无味的。每一个人都深陷在不祥的预感之中,不知所措,宛若砧板上的鱼肉任由宰割。正在这时,一个恐怖的声音正在向他们一步步地逼近,似乎要吞噬掉这群被时间遗忘的人。