马库斯(Richard Gibson 饰)邀请自己的同学兼好友雷欧(多米尼克·格尔德Dominic Guard 饰)到自己家去玩,就这样,雷欧结识了马库斯的姐姐玛丽安(朱莉·克里斯蒂 Julie Christie 饰),美丽又善良的玛丽安给雷欧留下了非常深刻的印象。马库斯得了传染病,没办法陪雷欧玩了,雷欧就此结识了名为泰德(阿兰·贝茨 Alan Bates 饰)的农夫,泰德拜托雷欧帮他送信给玛丽安,雷欧答应了他。 之后,雷欧和退伍军人修斯(爱德华·福克斯 Edward Fox 饰)交上了朋友,并且震惊的得知,玛丽安的家人准备将她许配给修斯,不仅如此,雷欧还意外的发现,自己帮泰德和玛丽安送的那些信件,其实是他们的情书。
午夜,一架从洛杉矶飞往波士顿的767客机突遭客舱失压泄气的危机。从沉睡中惊醒的布莱恩·恩格尔(大卫·摩斯 David Morse 饰)惊恐地发现,飞机上所有的乘客和机组人员都消失了,身边只剩下十个同样身处险境的男女老幼,手足无措。那些消失无踪的乘客所留下来的“遗物”,仍原封不动的停留在原处,好像不曾发生过任何事情,然而噩梦才刚刚开始。在三万七千英尺的高空之上,这些幸存的“生还者”将最后一丝希望付诸于地面,却完全联系不上,彻底失联。当他们将飞机着陆之后,一片死寂的地面更让他们惶恐不安。陆地上的城市似乎毫无变化,只是荒无人烟的景象,被深深的黑暗所笼罩,仿佛这些城市从来不曾存在过一样。在这片无人之境,空气是凝固的,声音是失真的,连食物也是索然无味的。每一个人都深陷在不祥的预感之中,不知所措,宛若砧板上的鱼肉任由宰割。正在这时,一个恐怖的声音正在向他们一步步地逼近,似乎要吞噬掉这群被时间遗忘的人。