劳拉(朱莉娅·罗伯茨 Julia Roberts 饰)从未想到过,自己的婚姻竟然是如此的令她感到痛苦,短短3年中,丈夫马丁(帕特里克·博金 Patrick Bergin 饰)的控制欲和独占欲早已经远远超过了正常的范畴,而他的狂躁和暴力让劳拉不得不屈服于丈夫的监视和掌控之下。 在一次出海游玩的旅程中,劳拉纵身跃入了大海,熟知水性的她故意在平日里装出一副恐水的模样,就是为了这次出逃所作的准备。马丁以为不会游泳的劳拉已经葬身大海,而实际上,逃出生天的劳拉不仅在一个小镇上安了家,还结识了赖以信任的男子本(凯文·安德森 Kevin Anderson 饰)。正当劳拉的生活逐渐走上正轨之时,马丁在偶然中发现了劳拉未死的秘密,愤怒的他踏上了寻妻之路。
午夜,一架从洛杉矶飞往波士顿的767客机突遭客舱失压泄气的危机。从沉睡中惊醒的布莱恩·恩格尔(大卫·摩斯 David Morse 饰)惊恐地发现,飞机上所有的乘客和机组人员都消失了,身边只剩下十个同样身处险境的男女老幼,手足无措。那些消失无踪的乘客所留下来的“遗物”,仍原封不动的停留在原处,好像不曾发生过任何事情,然而噩梦才刚刚开始。在三万七千英尺的高空之上,这些幸存的“生还者”将最后一丝希望付诸于地面,却完全联系不上,彻底失联。当他们将飞机着陆之后,一片死寂的地面更让他们惶恐不安。陆地上的城市似乎毫无变化,只是荒无人烟的景象,被深深的黑暗所笼罩,仿佛这些城市从来不曾存在过一样。在这片无人之境,空气是凝固的,声音是失真的,连食物也是索然无味的。每一个人都深陷在不祥的预感之中,不知所措,宛若砧板上的鱼肉任由宰割。正在这时,一个恐怖的声音正在向他们一步步地逼近,似乎要吞噬掉这群被时间遗忘的人。